设为首页 发送邮件 中文 | English  
首 页 | 新 闻 | 服务范围 | 问题分析及解决方案 | 知识库 | 人才招聘 | 关于我们 | 联系我们 | 合作伙伴联盟俱乐部  

动态新闻 更多>>
问题分析及解决方案 更多>>
知识库 更多>>

 
如何办理外商投资合伙企业设立登记?

外商投资合伙企业的概念
 
外商投资合伙企业是指两个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业,以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。
 
外商投资合伙企业应具备的条件:
有两个以上合伙人。合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力。
合伙人资格证明:
1、中方:合伙人为自然人的,提交身份证复印件;合伙人为企业的,提交加盖本企业公章的《营业执照》复印件;合伙人为事业单位的,提交加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件;合伙人为社会团体的,提交加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件及民政社团管理部门确认的《非党政机关所办社会团体证明》;合伙人为工会的,提交区、县级以上工会同意投资的批准文件;合伙人为农民专业合作社的,提交加盖公章的农民专业合作社营业执照副本复印件;合伙人为民办非企业单位的,提交加盖单位公章的民办非企业单位证书复印件。
    外方:合伙人为企业的,出具企业所在国(地区)注册机关核发的注册证书;合伙人为自然人的,提交其身份证、护照复印件或长期居留证明。(其中香港、澳门特别行政区自然人投资者的身份证明应为当地永久性居民身份证或特别行政区护照,台湾地区自然人投资者的身份证明应为当地永久性居民身份证、护照或者内地公安部门颁发的台胞证。)
提请注意:
严格执行党中央国务院、市委市政府关于禁止党政机关办企业和党政机关与所办企业脱钩的有关规定。除党政机关所属的事业单位属于新闻、出版、科研、设计、医院、院校、图书馆、博物馆、公园、影剧院、演出团体类性质,以及本市各区县所设乡镇集体资产运营中心可以成为投资人外,其他党政机关所属的事业单位无论是否具有行政管理职能,无论其经费来源属于何种性质一律不予登记注册为合伙人。
党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体不得投资办企业。但属于国务院社会团体管理部门登记的社会团体法人单位申请投资设立企业的,应查验该社会团体设立时的出资人性质,出资人为会员的可以投资登记注册企业。不能提供社会团体设立时出资人性质材料的,应查验该社会团体的章程,章程中明确规定资金来源包含会员提供的,可以投资登记注册企业。
2、有书面合伙协议;
3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资;
4、有合伙企业的名称,名称中的组织形式后应标明“外商投资普通合伙”、“外商投资特殊普通合伙”、“外商投资有限合伙”字样;
5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
 
特别提请注意:
 
《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”“外资比例”的鼓励类、限制类项目,不得设立外商投资合伙企业。
外商投资有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立,外商投资有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。外商投资有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资,中方合伙人也可以劳务出资。但有限合伙人不得以劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。中方合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。
 
选择住所(经营场所)时应注意:
 
1、《房屋所有权证》应载明“房屋用途”,未记载“房屋用途”的,还应提交《建设工程规划许可证》或《土地使用权证》复印件。
2、使用未取得《房屋所有权证》的房产作为住所(经营场所)的,应提交房屋建设行政管理部门出具的证明文件。不能提供证明文件的,提交规划行政主管部门出具的《建设工程规划验收合格通知书》和房屋建设行政管理部门出具的《竣工验收备案表》。《通知书》、《备案表》中记载的建设单位与产权单位不一致的,还应提交房屋建设行政管理部门出具的有关证明文件。
不能出具《建设工程规划验收合格通知书》和《竣工验收备案表》的,住所(经营场所)位于城镇地区的,应提交区县人民政府或区县规划行政主管部门出具的证明文件,证明文件应记载房屋权属、房屋用途等内容,并应明确该住所(经营场所)不属于违法建设。住所(经营场所)位于农村地区的,应提交乡、镇人民政府出具的证明文件,证明文件应记载房屋权属、房屋用途等内容,并应明确该住所(经营场所)不属于违法建设。
3、以中央、各部委等部门管理的房产作为住所(经营场所),不能提供《房屋所有权证》的,按以下规定提交证明文件:
(1)使用中央各直属机构的房屋作为住所的,由中央各直属机构的房屋管理部门出具住所证明文件,证明文件应明确该住所不属于违法建设以及房屋用途。
(2)使用国务院各部委的房屋作为住所的,由国务院机关事务管理局的房屋管理部门出具住所证明文件,证明文件应明确该住所不属于违法建设以及房屋用途。
(3)使用中央所属企业的房屋作为住所的,由该企业的房屋管理部门出具住所证明文件,证明文件应明确该住所不属于违法建设以及房屋用途。
(4)使用铁路系统的房屋作为住所的,由北京铁路局的房屋管理部门出具住所证明文件,证明文件应明确房屋用途、不属于违法建设,同时应明确不在铁路两侧100米范围内。
(5)使用未来科技城内的房屋,以及经国务院、市政府批准建设的开发区(科技园区、保税区)内的房屋作为住所的,由各园区管委会出具住所证明文件,证明文件应明确该住所不属于违法建设以及房屋用途。
4、使用以下特殊房产作为住所(经营场所)的,应当提交相应的证明文件。
(1)使用军队房产作为住所(经营场所)的,提交《军队房地产租赁许可证》副本原件及复印件。
(2)使用武警部队房地产作为住所(经营场所)的,应提交武警部队后勤部基建营房部核发的《武警部队房地产租赁许可证》复印件;武警部队房产承租人转租房产的,新承租人应提交武警部队后勤部基建营房部核发给承租人的《武警部队房地产租赁许可证》复印件,以及武警房屋出租管理部门的证明。
(3)使用宾馆、饭店(酒店)作为住所的,提交加盖公章的宾馆、饭店(酒店)的营业执照复印件作为住所(经营场所)使用证明。
(4)房屋提供者系经工商行政管理机关核准的具有出租房屋经营项目的,即经营范围含有“出租商业用房”、“出租办公用房”、“出租商业设施”项目的,由该企业提交加盖公章的营业执照复印件及房屋产权证明复印件作为住所使用证明。
(5)经市商务局确认申请登记为社区便民菜店的,由所在街道办事处或社区综合服务中心出具同意使用该场所作为住所从事经营的证明,证明文件应明确该住所(经营场所)不属于违法建设。
(6)申请从事报刊零售亭经营的,《企业住所(经营场所)证明》页中“产权人证明”栏应由市邮政管理局盖章,并提交市或区县市政市容委出具的备案证明复印件,证明文件应明确该住所(经营场所)不属于违法建设。
(7)在已经登记注册的商品交易市场内设立企业或个体工商户,住所证明由市场服务管理机构出具,并提交加盖该市场服务管理机构公章的营业执照复印件。
5、将住宅楼内的房屋改变为经营性用房作为住所(经营场所)的,应当符合国家法律、法规、管理规约的规定,并按以下要求提交有关文件:
(1)将住宅楼内的居住用房屋改变为经营性用房的,还应提交《住所(经营场所)登记表》,以及所在地居民委员会或业主委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件。
(2)将平房中的居住用房屋改变为经营性用房的,还应提交房屋建设行政管理部门出具的同意改变为经营性用房的证明文件。属于宅基地上建设的房屋,应提交乡、镇政府出具的同意改变为经营性用房的证明文件。
住宅及住宅楼底层规划为商业用途的房屋不得从事餐饮服务、歌舞娱乐、提供互联网上网服务场所、生产加工和制造、经营危险化学品等涉及国家安全、存在严重安全生产隐患、影响人民身体健康、污染环境、影响人民生命财产安全的生产经营活动。
6、根据建设部等部门制定的《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》,使用境外机构和个人购买的房屋作为住所(经营场所)从事经营活动的,该境外机构和个人应当按照外商投资房地产的有关规定,设立外商投资企业,通过外商投资企业开展出租等相关业务。但出租的房屋属于在《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》实施(2006年7月11日)之前境外机构或个人在我市购买的,如出租面积在500平米以下,承租方持《企业住所(经营场所)证明》、房屋所有权证复印件办理登记注册;出租面积在500平方米(含)以上的,境外机构和个人应成立相应的物业经营企业,并委托该物业经营企业负责出租等业务,承租方持《企业住所(经营场所)证明》、加盖印章的物业经营企业执照复印件、房屋所有权证复印件及境外机构或个人委托该物业经营企业负责出租业务的委托书复印件办理登记注册。
境外机构和个人出租其购买的住宅的,除应参照上述规定办理有关手续外,还应提交《住所(经营场所)登记表》,以及所在地居民委员会或业主委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件。
 
受理审核时限
 
申请办理外商投资合伙企业的设立、变更、注销登记和备案,凡材料齐全,符合法定形式,工商行政管理机关当场作出登记决定,并在5个工作日核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的,受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行)。
 
受理审核时限
 
申请办理外商投资合伙企业的设立、变更、注销登记和备案,凡材料齐全,符合法定形式,工商行政管理机关当场作出登记决定,并在5个工作日核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的,受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行)。
特别提请注意:外商投资合伙企业的经营范围涉及《外商投资合伙企业产业投资参考目录》中限制外商投资合伙企业从事的产业及需要政府投资主管部门核准的项目,登记机关将履行实质审查程序,于受理之日起15个工作日征求相关部门意见,在征求意见的基础上做出是否登记的决定。
 
登记管辖
市工商局负责外商投资合伙企业登记注册工作。
 
收费标准
 
1、外商投资合伙企业及其分支机构设立登记费300元;
2、企业变更登记费100元;
3、补换执照正本收取费用50元。
 
注册成立外商投资合伙企业程序
 
设立外商投资合伙企业,一般要经以下步骤:
第一步:咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》、《指定(委托)书》,同时准备相关材料;
第二步:递交《名称(变更)预先核准申请书》,等待名称核准结果;
第三步:领取《企业名称预先核准通知书》,同时领取《外商投资企业设立登记申请书》;经营范围涉及前置审批的(具体项目参见北京市工商行政管理局印制的《北京市企业登记前置许可项目目录》),办理相关审批手续;
第四步:递交申请材料,材料齐全,符合法定形式的,等候领取《准予行政许可决定书》;
第五步:领取《准予设立登记通知书》后,按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
 
申请外商投资合伙企业登记注册应提交文件、证件
 
(一)外商合伙企业设立登记应提交的文件、证件:
 
1、《外商投资企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《中方投资者(合伙企业合伙人)名录》、《外方投资者(合伙企业合伙人)名录》、《企业住所证明》等表格);
2、全体合伙人的主体资格证明或身份证明;(外国合伙人应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的主体资格证明或身份证明和境外住所证明;港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明以及境外住所证明应当依法提供当地公证机构的公证文件(香港地区的由中国法律服务(香港)有限公司加盖转递专用章转递,内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证);外国合伙人所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的,其主体资格证明或者身份证明以及境外住所证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使(领)馆认证,但外国合伙人在中国有住所的,可以提交国内住所证明,无需公证认证);
3、《指定(委托)书》;
4、合伙协议;
5、全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书;(以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的,还应提交法定评估机构出具的评估作价证明。)
6、《企业名称预先核准通知书》;
7、《企业秘书(联系人)登记表》;
8、符合外商投资产业政策的说明;
9、与外国合伙人有业务往来的金融机构出具的资信证明;
10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件;
11、特殊的普通合伙企业还应提交合伙人的职业资格证明;
12、外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的,应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。
13、经营范围涉及前置许可项目的,应提交有关审批部门的批准文件。
特别提请注意:外商投资合伙企业的经营范围涉及《外商投资合伙企业产业投资参考目录》中限制外商投资合伙企业从事的产业及需要政府投资主管部门核准的项目,登记机关将履行实质审查程序,于受理之日起15个工作日征求相关部门意见,在征求意见的基础上做出是否登记的决定。
 
(二)外商投资合伙企业变更登记应提交的文件、证件:
 
1、《外商投资企业变更登记(备案)申请书》(内含《企业变更(备案)申请表》、《中方投资者(合伙企业合伙人)名录》、《外方投资者(合伙企业合伙人)名录》、《法定代表人(负责人)登记表》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);
2、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书;
3、《指定(委托)书》;
4、全体合伙人签署的修改后的合伙协议;
5、《合伙企业营业执照》正、副本。
6、变更下列事项的,还需要提交以下文件、证件:
变更名称:《企业名称变更预先核准通知书》(办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①--如何办理名称预先登记》的相关内容)。
变更合伙人:新的合伙人主体资格证明或身份证明;入伙协议(新合伙人通过受让原合伙人在外商投资合伙企业中的部分或者全部财产份额入伙的,应当提交财产份额转让协议);全体合伙人对新合伙人认缴或实际缴付出资的确认书;与外国合伙人有业务往来的金融机构出具的资信证明;《法律文件送达授权委托书》。
变更执行事务合伙人或者委派的代表:原执行事务合伙人或者委派代表的免职文件和新任执行事务合伙人或者委派代表的任职文件。(新任执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组织的,还应当提交其委派代表的自然人身份证明和委派书。)
变更经营范围:应当提交符合产业政策的说明;新增经营项目涉及前置许可的,应提交有关审批部门的批准文件。
在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的,应提交《承诺书》。
变更企业类型:外商投资合伙企业的外国合伙人全部退伙,该合伙企业继续存续的,应当按照《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》(以下简称《合伙企业登记管理办法》)规定的程序申请变更登记。
《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》;普通合伙企业变更为特殊的普通合伙企业的,提交各合伙人的职业资格证明。
变更合伙人的出资数额:全体合伙人对变更的合伙人认缴或实际缴付出资的确认书。
提请注意:
变更合伙企业类型、合伙人姓名或者名称、执行事务合伙人、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等登记事项的,有关申请文书的签名应当经过法定公证机构的公证。
法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的,应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。
 
(三)外商投资合伙企业注销登记应提交的文件、证件:
 
1、《外商投资企业注销登记申请书》;
2、《指定(委托)书》;
3、全体合伙人签署的注销决定或人民法院的破产裁定或行政机关责令关闭或被撤销的文件;
4、全体合伙人签署的清算报告。清算报告中应载明:(1)债权债务清理完毕;(2)税款、职工工资已缴清;
5、清算人成员《备案确认通知书》;
6、《合伙企业营业执照》正、副本。
7、有分支机构的外商投资合伙企业申请注销登记,还应当提交分支机构的注销登记证明。
因未参加年检被吊销营业执照的企业办理注销登记时,应一并办理解除执行事务合伙人的警示限制手续,按照注销登记提交文件、证件,并在《企业注销登记申请书》,注销原因注明“因未参加年检依法被吊销营业执照,申请办理注销登记。申请解除执行事务合伙人×××的警示限制”。
 
(四)外商投资合伙企业申请备案应提交的文件、证件:
 
1、《外商企业变更(改制)登记(备案)申请书》;
2、《指定(委托)书》;
3、根据不同的备案事项,还需要提交的以下文件、证件:
清算人成员备案:(1)全体合伙人指定清算人成员名单的决定;(2)企业营业执照复印件。
境内法律文件送达接收人变更:外国合伙人变更境内法律文件送达接收人的,应当重新签署《法律文件送达授权委托书》
不涉及登记事项的合伙协议修订:合伙协议修改未涉及登记事项的,应当提交修改后的合伙协议或者修改合伙协议的决议。
申请删除经营范围中后置标注内容的:(1)有关专项审批部门的批准文件或证书复印件;(2)《合伙企业营业执照》正、副本。(此备案事项仅限2005年12月31日前登记注册的合伙企业)
增减分支机构:增设分支机构,提交加盖印章的分支机构营业执照复印件;核减分支机构,提交分支机构注销证明
 
(五)其他登记应提交的文件、证件:
 
因执照丢失、损毁申请补发执照:1、《指定(委托)书》;2、全体合伙人签署的情况说明;3、公开发行的报刊上登载执照挂失作废声明的报样;4、《更换、增(减)、补营业证照申请表》。
申请增发执照副本:1、《指定(委托)书》;2、《更换、增(减)、补营业证照申请表》;3、原《合伙企业营业执照》副本。
 
申请外商投资合伙企业分支机构登记注册应提交的文件、证件
 
申请合伙企业分支机构设立登记应先办理合伙企业分支机构名称预先核准登记手续,请参看《如何办理名称预先登记》的相关内容。
(一)外商投资合伙企业分支机构设立登记应提交的文件、证件:
1、《外商投资企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格);
2、《企业名称预先核准通知书》;
3、《指定(委托)书》;
4、加盖合伙企业印章的《合伙企业营业执照》复印件;
5、经营范围涉及前置许可项目的,应提交有关审批部门的批准文件。
在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的,应提交《承诺书》。
提请注意:分支机构的经营范围不得超出隶属企业的经营范围。
(二)外商投资合伙企业分支机构变更登记应提交的文件、证件:
1、《外商投资企业变更登记(备案)申请书》(内含《企业变更登记(备案)申请表》、《负责人登记表》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);
2、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书;
3、《指定(委托)书》;
4、《营业执照》正、副本。
5、变更下列事项还应提交下列文件、证件:
变更名称:《企业名称变更预先核准通知书》;加盖合伙企业印章的《合伙企业营业执照》复印件。
变更经营范围:新增经营项目涉及前置许可的,应提交有关审批部门的批准文件;加盖合伙企业印章的《合伙企业营业执照》复印件。
变更不同登记事项应提交的其它文件、证件,请参看合伙企业变更登记。
提请注意:
法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的,应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。
(三)外商投资合伙企业分支机构注销登记应提交的文件、证件:
1、《外商投资企业注销登记申请书》;
2、《指定(委托)书》;
3、全体合伙人签署的注销分支机构的决定书;
4、《营业执照》正、副本。
因未参加年检被吊销营业执照的合伙企业分支机构办理注销登记时,应一并办理解除负责人警示限制手续。提交文件、证件如下:
1、《外商投资企业注销登记申请书》,注销原因注明“因未参加年检依法被吊销营业执照,申请办理注销登记。申请解除负责人×××的警示限制”;
2、全体合伙人签署的分支机构债权、债务清理情况及税款、职工工资完结情况的说明;
3、《指定(委托)书》;
4、营业执照正、副本;
(四)其他登记应提交的文件、证件:
因执照丢失、损毁申请补发执照:1、《指定(委托)书》;2、分支机构负责人签署的情况说明;3、公开发行的报刊上登载执照挂失作废声明的报样;4、《更换、增(减)、补营业证照申请表》。
申请增发执照副本:1、《指定(委托)书》;2、《更换、增(减)、补营业证照申请表》;3、原《营业执照》副本。
 
特别提请注意:
1、设立登记的应由外商投资合伙企业合伙人之一办理登记手续。变更登记时,可委托企业职工办理登记手续。
2、如果委托有资格的登记注册代理机构办理,应提交加盖该代理机构公章的代理机构《营业执照》复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。
 
公司总部:北京朝阳区建国路88号SOHO现代城A座3012A室 100027 电话:(010)85803219 传真:(010)84467823 邮箱:wiz.li@duozhicpa.com.cn
Copyright © 2011 DUO ZHI CPA FIRM. Ltd, All Rights Reserved